特許・技術の有効活用の一環としてライセンスは有効的な手段ですが、契約書がうまく書かれていないと、大きなリスクになる可能性があります。特に曖昧さがあったり一貫性にかけていたり、定義が曖昧である場合などは長期的に見て不安材料になってしまうので、特にアメリカの組織とのライセンスを行う場合は経験豊かな弁護士さんと十分協議した上で、ライセンスを行うことが大事になってきます。
- １つの正しい答えがあるわけではない
各ライセンスは独自のビジネス アレンジメントであり、当事者の直接的な権利と義務を明確に定義し、将来のイベント (ライセンシーが関与する企業取引、法律や市場の変化など) に関する当事者の意図を伝えることによって、クライアントの特定の関係やニーズを反映させる必要があります。そのため、詳細さと具体性の欠如は、長期的に見て問題を引き起こす可能性が高いです。
- 曖昧さは意図しない結果を招く
よく練られたライセンス契約は、ライセンサーにとっては多額の収入源となり、ライセンシーにとっては多大なビジネスチャンスとなり得ます。しかし、下手に作成すると、不確実性、高額な訴訟、意図した権利の喪失、または裁判所による黙示的権利（implied rights）の決定という結果を招きかねません。経験豊富な弁護士にライセンス契約の構成と作成を依頼し、フロントエンドでのコストを削減しましょう。
- 包括的なドラフティングの原則
用語は一貫して使用し、完全性と明瞭性を追求し、定型的な条項には細心の注意を払うようにしましょう。
- 特許と技術を区別する
IP ライセンス取引における 2 つの主要な構成要素 は、有形技術であるモノと、無形技術である知的財産権です。これらの用語は、しばしば互換性のあるものとして 誤解されて扱われ、あいまいさを生みます。ソフトウェアのようなテクノロジーは、特許や著作権のような複数の知的財産権によってカバーされることがあり、これらはそれぞれ異なる権利を有しています。ライセンス付与に含まれる有形・無形の資産と、そのような資産に適用される特定の権利を慎重に検討するべきです。
- 定義は不可欠
ライセンス契約において最も困難で時間のかかる部分は、定義の起草です。定義は、契約書の構造の中心であり、すべての条項の枠組みを形成します。ライセンス付与の範囲は、多くの場合、定義に左右されます。
- 暗黙の権利 (Implied Rights)
連邦巡回控訴裁は、日常的に黙示的なライセンスを認めています。製品を「製造、使用、販売」する権利には、それに反する明確な意思表示がない限り、本来、第三者に製造させる権利も含まれるものと理解されます。ライセンスで明示的に付与されていないすべての権利を留保する定型的な条項を使用するのではなく、特定の権利を制限する明確な意図を表明しなかった場合、それらの権利は内在的または黙示的であると見なされる可能性があります。
