ライセンス契約の「明確化」条項における意図しない解釈に気をつける

ライセンス契約において “For clarity,” などの言葉を用いて条項の補足説明を行うことがよくあります。しかし、そのような「明確化」が意図しない解釈を生む危険性もあります。今回は、許諾条項に「ライセンス期間中に行われたライセンス活動はそのライセンス期間終了後も存続する」という明確化がなされていました。しかし、この条項の解釈が問題になり、裁判で争われることになってしまいました。

判例:Apple v. Wi-LAN

2011年、Wi-LANは、Voice over Long-Term Evolution (VoLTE) を実現するチップセットを製造・販売するライセンスをIntelに供与しました。そのライセンスは、ライセンス期間中にインテルが販売したインテル製チップセットを搭載したデバイスに関するインテルとその顧客の法的責任を免除するものでした。2014年5月、Apple(Intelの顧客)は、Wi-LANの特許は無効であり、LTE無線通信規格を使用するAppleのデバイスは侵害しないと認めるよう裁判所に要求しました。

当事者は、ライセンス契約により、Intel製チップセットを搭載したiPhoneの販売に対するAppleの責任が免除されることに合意しましたが、Wi-LANは、ライセンス期間後のiPhoneの販売にライセンスが適用されることを否定していました。

問題になったライセンス契約には、次のように書かれています:

3.2 Term License for Wi-LAN Patent Portfolio. For the Term License Period, Wi-LAN . . . grants to Intel . . . a worldwide . . . license, without the right to sublicense, under the Licensed Patents to directly or indirectly engage in Licensed Activities. For clarity, . . . the licenses granted pursuant to this Section 3.2 with respect to Licensed Activities that were actually engaged in during the Term License Period shall survive the expiration of the Term License Period . . . .

地裁では契約が永久的なライセンスを付与すると解釈される

ライセンス期間の満了後も存続することに言及した部分に基づき、連邦地方裁判所はAppleに同意し、Intelチップセットを搭載したiPhoneの販売はすべて、2011年のIntel-Wi-LANライセンス契約の下で保護されると判断しました。

陪審員は、他のすべてのApple製iPhoneがWi-LANの特許を侵害していると認め、1億4500万ドルの損害賠償を命じ、再審では、陪審員がWi-LANに8500万ドルの損害賠償を命じました。

CAFCは地裁の決定を覆し、契約書全体を考慮して契約内容を解釈するべきと指摘

しかし、控訴審において、CAFCは、連邦地裁の認定に反して、この契約は永久ライセンスではなく、タームライセンスであると認定しました。契約は全体として読み、すべての用語に意味を持たせ、用語を単なる「余剰物」(surplusage)とする解釈を避けなければならないと説明した上で、CAFCは、ライセンス契約のセクション3.2の最初の文が、2017年に終了する「期間ライセンス期間」に対する全世界でのライセンスを明確に付与していると判断しました。

そして、次の文では、付与されたライセンスはその期間中も存続するが、その期間ライセンス期間中に従事したライセンス活動にのみ適用されることを明確にしています。したがって、CAFCは、ライセンス契約は「将来のライセンス活動に対する永久的なライセンス」を提供するものではない、と判断しました。そして、この問題になった「明確化」の文言は、ライセンスが有効であった期間中に発生した活動に対する保護を提供するものであることを説明しました。

また。CAFCは、永久ライセンスに関するAppleの解釈は、第2センテンスが第1センテンスと矛盾し、不確実性を挿入し、明確性を提供するという目的に反すると説明しました。

意図しない解釈に気をつける

契約における曖昧さを回避するために、当事者は、当事者の意図を正確に反映させるために、フレーズを導入し、条項を明確化することができます。しかし、時には、相手方がそれらの明確化を利用して、契約書の矛盾する解釈を提供しようとする場合があるので、条項を明確化する際には、そのような意図しない解釈が起こるかどうかを十分検討することが必要です。

参考文献:Clause in Agreement Providing for Survival of License as to Activities Occurring During the License Term Did Not Grant a Perpetual License Covering Infringing Activities Occurring after the License Term

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