1. はじめに
1.1 Applied Medical Distribution Corp. v. Jarrells事件の概要
Applied Medical Distribution Corp. v. Jarrells事件は、営業秘密の不正取得をめぐる訴訟において新たな指針を示した重要な判例です。この事件では、Applied Medical Distribution Corporation（以下、Applied社）が元従業員のStephen Jarrellsを相手取り、営業秘密の不正取得を主張しました。
Jarrellsは、Applied社を退職する際に「Good Stuff」というフォルダを作成し、同社の機密情報を含む多数のファイルをUSBドライブにコピーしました。その後、これらのファイルを新しい雇用先であるBruin Biometrics, LLC（以下、Bruin社）のコンピューターにアップロードしたのです。この行為が発覚し、Applied社は訴訟を提起しました。
裁判では、陪審員がJarrellsによる営業秘密の不正取得を認定しましたが、同時にApplied社に対する損害や被告の不当利得は認められませんでした。この判断を受けて、裁判所は永久的差止命令（permanent injunction）を発令し、Jarrellsに対して弁護士費用の一部支払いを命じました。
1.2 営業秘密訴訟における本判決の重要性
本判決は、営業秘密訴訟における複数の重要な論点に光を当てています。まず、カリフォルニア州統一営業秘密法（California Uniform Trade Secrets Act、CUTSA）に基づく営業秘密の不正取得の立証について、新たな解釈を示しました。裁判所は、損害の発生が営業秘密の不正取得を構成する要素ではないと明確に述べたのです。
さらに、本判決は損害賠償の算定方法についても重要な指針を提供しています。特に、営業秘密の不正取得を調査・軽減するために要した専門家費用の取り扱いに関して、画期的な見解を示しました。これにより、今後の営業秘密訴訟における損害賠償請求の範囲が拡大する可能性が出てきました。
また、本件では「故意および悪意による不正取得（willful and malicious misappropriation）」の認定基準についても議論されました。この点に関する裁判所の判断は、今後の訴訟戦略に大きな影響を与えるでしょう。
本判決は、営業秘密保護の実務に携わる弁護士や企業法務担当者にとって、極めて重要な意味を持ちます。特に、営業秘密の不正取得の立証、損害賠償の算定、そして専門家の活用方法について、新たな視点を提供しているのです。これらの論点は、今後の営業秘密訴訟の展開に大きな影響を与えることが予想されます。
2. 裁判所の主要な判断
2.1 営業秘密の不正取得の要件
今回の事件において、裁判所は営業秘密の不正取得（misappropriation of trade secrets）の要件に関する重要な判断を示しました。従来の解釈では、営業秘密の不正取得を立証するためには損害の発生が必要不可欠だと考えられていましたが、本判決はこの見解を覆したのです。
裁判所は、カリフォルニア州統一営業秘密法（CUTSA）の文言に忠実に従い、営業秘密の不正取得の成立には以下の2つの要素のみが必要であると判断しました：
- 営業秘密の存在
- その営業秘密の不適切な取得、使用、または開示
この判断は、Sargent Fletcher, Inc. v. Able Corp.事件で示された従来の見解を明確に否定するものです。裁判所は、損害の発生や不当利得は営業秘密の不正取得の要素ではなく、あくまでも救済措置を決定する際の考慮事項であると述べました。
この新たな解釈により、営業秘密の保有者は、実際の損害が発生していなくても、不正取得に対して法的措置を講じることが可能になりました。これは、予防的な法的措置の重要性を高め、営業秘密保護の実効性を大幅に向上させる可能性があります。
2.2 損害賠償の算定方法
損害賠償の算定方法に関して、本判決は注目すべき見解を示しました。裁判所は、営業秘密の不正取得による「実際の損失（actual loss）」の範囲を広く解釈し、不正取得を止めるまたは軽減するために要した費用も含まれると判断したのです。
特に重要なのは、裁判所が「不正取得の調査費用」と「不正取得の停止または軽減のための費用」を明確に区別した点です。前者は損害賠償の対象とはならないが、後者は「実際の損失」として認められるという判断が示されました。
この区別は、News America Marketing v. Marquis事件やTank Connection, LLC v. Haight事件などの先例を参考にしたものです。裁判所は、単なる調査費用ではなく、具体的な被害を止めるか軽減するための費用に限って損害賠償の対象とすることで、バランスの取れた判断を示しました。
この新しい解釈は、営業秘密の保有者にとって、不正取得に対応するための費用の回収可能性を高めるものとして歓迎されるでしょう。一方で、被告側にとっては潜在的な賠償額が増大するリスクを意味します。
2.3 専門家費用の取り扱い
本判決では、専門家費用の取り扱いについても重要な判断が示されました。裁判所は、フォレンジック専門家の費用を損害賠償の対象に含めるか否かについて、その目的と性質に応じて判断すべきだとしました。
具体的には、Berkeley Research Group（BRG）社が行った調査を2つのフェーズに分けて考察しています：
- フェーズ1：営業秘密の不正取得の有無と範囲を特定する調査
- フェーズ2：不正取得された営業秘密の移転先と回収方法を特定する調査
裁判所は、フェーズ1の費用は単なる調査費用として損害賠償の対象外としましたが、フェーズ2の費用は不正取得を止めるまたは軽減するための費用として、損害賠償の対象に含めるべきだと判断しました。
この判断は、専門家の活用方法に大きな影響を与える可能性があります。今後、営業秘密の保有者は、専門家の作業内容を明確に区分し、不正取得の停止や軽減に直接関連する作業を特定できるよう注意を払う必要があるでしょう。
また、裁判所は契約に基づく専門家費用の請求についても言及し、契約で「費用（costs）」と「経費（expenses）」を明確に区別している場合、後者には専門家費用も含まれる可能性があると示唆しました。ただし、そのような請求は訴訟の中で適切に主張・立証される必要があると強調しています。
これらの判断は、営業秘密訴訟における専門家の活用と費用回収の戦略に大きな影響を与えるでしょう。弁護士や企業法務担当者は、この新たな指針を踏まえて、専門家の起用と費用請求の方法を再考する必要があります。
3. 特許弁護士への影響
3.1 営業秘密の不正取得の立証戦略
今回の判決は、営業秘密訴訟における立証戦略に大きな影響を与えることが予想されます。本判決により、営業秘密の不正取得（misappropriation）を立証する際に、損害の発生を証明する必要がなくなりました。これにより、立証のハードルが大幅に下がったと言えるでしょう。
特許弁護士は、今後以下の2点に焦点を当てて立証を行うことが重要になります：
- 営業秘密の存在の証明
- 不適切な取得、使用、または開示の証明
営業秘密の存在を証明するためには、情報の秘密性、経済的価値、および秘密保持のための合理的な努力を示す必要があります。例えば、Applied社のケースでは、「Good Stuff」フォルダに保存された情報の性質や、同社の秘密保持ポリシーが重要な証拠となりました。
不適切な取得、使用、または開示の証明に関しては、電子的な証拠が極めて重要です。Jarrellsのケースでは、USBドライブへのコピーやBruin社のコンピューターへのアップロードの証拠が決定的でした。そのため弁護士は、デジタルフォレンジック（digital forensics）の専門家との協力を強化し、より効果的な証拠収集を行う必要があるでしょう。
また、予備的差止命令（preliminary injunction）の重要性が増すと考えられます。損害の発生を待たずに法的措置を取れることから、早期の段階で裁判所の介入を求める戦略が有効になる可能性があります。
3.2 損害計算における新たなアプローチ
本判決は、損害賠償の算定方法にも新たな視点をもたらしました。弁護士は、クライアントの「実際の損失（actual loss）」を幅広く捉え、不正取得を止めるまたは軽減するために要した費用も含めて主張することが可能になりました。
具体的には、以下のような費用を損害賠償の対象として主張することを検討すべきです：
- フォレンジック調査の費用（不正取得の停止または軽減に直接関連する部分）
- データの回収や削除にかかる費用
- セキュリティシステムの強化費用（不正取得の再発防止のため）
ただし、単なる調査費用と不正取得の停止・軽減費用を明確に区別することが重要です。そのため、クライアントと協力して、各費用の性質と目的を詳細に分析し、適切に分類する必要があります。
また、損害賠償の算定に関する専門家証言の重要性が増すでしょう。そのため、経済学者やフォレンジック会計士などの専門家と緊密に連携し、裁判所が認める新しい損害計算手法を開発することが求められます。
3.3 専門家の活用方法の再考
本判決を受けて、私達は専門家の活用方法を再考する必要があります。特に、フォレンジック専門家の役割が重要になると考えられます。
専門家の作業を明確に区分し、それぞれの目的を明確にすることが極めて重要です。例えば、Applied社のケースでは、BRGの作業が2つのフェーズに分けられました：
- フェーズ1：営業秘密の不正取得の有無と範囲を特定する調査
- フェーズ2：不正取得された営業秘密の移転先と回収方法を特定する調査
そのため、専門家との契約段階から、このような区分を意識し、作業の目的と成果物を明確に定義する必要があります。これにより、後の訴訟で専門家費用の回収を主張する際に有利な立場に立つことができます。
また、専門家の選定にも注意を払う必要があります。単なる技術的な専門知識だけでなく、法的な観点からも証拠を分析し、裁判所に説得力のある形で提示できる専門家を選ぶことが重要です。
さらに、専門家費用の契約上の取り扱いにも注意が必要です。本判決では、契約で「費用（costs）」と「経費（expenses）」を明確に区別している場合、後者には専門家費用も含まれる可能性があると示唆されました。弁護士は、クライアントとの契約書や秘密保持契約書の文言を慎重に検討し、必要に応じて修正することを検討すべきでしょう。
最後に、専門家の証言や報告書の作成にあたっては、裁判所の新しい判断基準を十分に理解し、それに沿った内容になるよう注意を払う必要があります。特に、不正取得の停止や軽減に直接関連する作業と、単なる調査作業を明確に区別することが重要です。
この新しいアプローチを適切に実践することで、特許弁護士は営業秘密訴訟においてクライアントにより効果的な法的支援を提供することができるでしょう。
4. 営業秘密訴訟における最善の実務
4.1 秘密保持契約の作成
今回の判決を踏まえ、秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement、NDA）の重要性がさらに高まっています。効果的な秘密保持契約は、営業秘密訴訟において強力な武器となり得ます。
以下の点に注意して、秘密保持契約を作成することが重要です：
- 営業秘密の定義: 契約書内で営業秘密を明確かつ包括的に定義することが不可欠です。Applied社のケースでは、「Good Stuff」フォルダ内の情報が営業秘密に該当するかどうかが争点となりました。定義を具体的にすることで、このような争いを避けることができます。
- 禁止行為の明確化: 単に情報の開示を禁止するだけでなく、USBドライブへのコピーや個人のクラウドストレージへのアップロードなど、具体的な行為を禁止事項として列挙することが効果的です。
- 返還義務の明記: 従業員の退職時に、会社の機密情報を含む全ての資料を返還する義務を明確に規定すべきです。この点はJarrellsのケースで重要な争点となりました。
- 救済措置の規定: 契約違反時の金銭的賠償に加えて、差止命令による救済を明記することが重要です。本判決では、損害の発生が営業秘密の不正取得の要件ではないとされたため、差止命令の重要性が増しています。
- 費用負担の規定: 訴訟や調査にかかる費用の負担について明確に規定することが望ましいです。特に、「費用（costs）」と「経費（expenses）」を区別し、後者に専門家費用が含まれることを明記することで、後の費用回収の可能性を高めることができます。
4.2 証拠開示と申立ての戦略
本判決を受けて、証拠開示（discovery）と申立て（motion）の戦略も見直す必要があります。
- 早期の証拠保全: 電子的証拠の重要性が増しているため、訴訟の初期段階で証拠保全命令（preservation order）を申し立てることが重要です。これにより、被告による証拠の破棄や改ざんを防ぐことができます。
- フォレンジック調査の戦略的実施:フォレンジック調査を2つのフェーズに分けて実施することを検討すべきです。フェーズ1で不正取得の有無を調査し、フェーズ2で不正取得された情報の回収や被害軽減の方法を特定します。この区分けにより、後の損害賠償請求で有利な立場に立つことができます。
- 予備的差止命令の積極的な活用: 損害の発生を待たずに法的措置を取れることから、予備的差止命令の申立てをより積極的に行うべきです。この戦略により、営業秘密の更なる拡散を防ぐことができます。
- 専門家証言の戦略的利用: フォレンジック専門家や経済学者などの専門家証言を効果的に活用することが重要です。特に、不正取得の停止や軽減に直接関連する作業と、単なる調査作業を明確に区別した証言を準備することが求められます。
- サマリージャッジメントの活用: 営業秘密の不正取得の要件が明確化されたことで、サマリージャッジメント（略式判決）の申立てがより有効になる可能性があります。損害の証明が不要となったため、事実関係が明白な場合は早期の判決を求めることができるでしょう。
4.3 故意および悪意の不正取得の立証
本判決では、故意および悪意による不正取得（willful and malicious misappropriation）の認定基準についても重要な指針が示されました。この認定は、懲罰的損害賠償（punitive damages）の請求や弁護士費用の回収に直結するため、立証に細心の注意を払う必要があります。
以下の点に注目して立証を進めることが効果的です：
- 意図的な行為の証明: Jarrellsのケースでは、「Good Stuff」フォルダの作成や、退職直前のファイルコピーなど、意図的な行為の証拠が重要視されました。このような具体的な行為の証拠を収集することが重要です。
- 秘密保持義務の認識: 被告が秘密保持契約の存在を認識し、その義務を理解していたことを示す証拠を提示することが有効です。例えば、定期的な研修の記録や、契約書への署名などが該当します。
- 隠蔽行為の立証: Jarrellsは、Applied社のコンピューターからファイルを削除するなどの隠蔽行為を行いました。このような行為は、故意および悪意を示す強力な証拠となります。
- 継続的な不正使用の証明: 予備的差止命令が発令された後も、被告が営業秘密を使用し続けていたことを示す証拠があれば、故意および悪意の強力な証拠となります。
- 経済的利益の立証: 被告が不正取得した営業秘密を用いて経済的利益を得ようとしていたことを示す証拠も重要です。例えば、競合他社への転職や、独立して競合事業を始めようとしていた証拠などが該当します。
- 専門家証言の活用: フォレンジック専門家の証言を通じて、被告の行為が通常の業務範囲を逸脱していたことを示すことも効果的です。
これらの戦略を適切に組み合わせることで、営業秘密訴訟における勝訴の可能性を高めることができるでしょう。ただし、各ケースの特性に応じて柔軟に対応することが重要です。裁判所の判断基準は常に進化しているため、最新の判例や法改正に常に注意を払う必要があります。
5. 結論
Applied Medical Distribution v. Jarrells事件の判決は、営業秘密訴訟の実務に大きな変革をもたらしました。損害の発生が不正取得の要件ではないとの判断により、予防的な法的措置の重要性が高まり、専門家費用の取り扱いに関する新たな指針は、訴訟戦略の見直しを促しています。特許弁護士をはじめとする法律実務家は、この判決を踏まえて、秘密保持契約の作成、証拠収集の方法、専門家の活用など、多岐にわたる実務を再考する必要があります。本判決は、急速に変化するデジタル時代における営業秘密保護の在り方を示す重要な指針となり、今後の判例や法改正の動向と併せて、継続的な注視が求められるでしょう。
